證監(jiān)會(huì) 「投資者保護(hù)•明規(guī)則、識風(fēng)險(xiǎn)」案例（三）
2017-12-26 12:07:26
證監(jiān)會(huì) 「投資者保護(hù)·明規(guī)則、識風(fēng)險(xiǎn)」案例
警惕上市公司「忽悠式」信息披露
中國(guó)證監(jiān)會(huì) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-07-28
在股票市場(chǎng)中，熱門(mén)題材股票可能預示著公司未來(lái)具有潛在的發(fā)展前景和上升空間，往往容易受到廣(guǎng)大投資者的大力追捧。許多上市公司也會(huì)通過(guò)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、資產(chǎn)重組等方式拓展新的發(fā)展空間，挖掘更大發(fā)展潛力。然而，一些上市公司藉助熱門(mén)題材「吹泡泡」，通過(guò)披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確的信息誇大、渲染相關(guān)業(yè)務(wù)給公司帶來(lái)的影響，誤導(dǎo)投資者，引起投資者的跟風(fēng)追捧。殊不知背後不過(guò)是虛無(wú)縹緲的願景而已。
N公司就為投資者描繪了這樣一幅空中樓閣。2014年之前N公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)範圍主要是軟體開(kāi)發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)和信貸風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)管理諮詢等。2014年5月開(kāi)始，N公司對(duì)外披露擬涉足網(wǎng)際網(wǎng)路金融領(lǐng)域，陸續(xù)披露了一系列開(kāi)展網(wǎng)際網(wǎng)路金融業(yè)務(wù)的相關(guān)信息，包括開(kāi)展數(shù)據(jù)服務(wù)、徵信服務(wù)和小貸雲服務(wù)業(yè)務(wù)；與某商業(yè)銀行合作成立X網(wǎng)際網(wǎng)路金融公司，開(kāi)展網(wǎng)際網(wǎng)路金融相關(guān)業(yè)務(wù)；擬成立Z網(wǎng)絡(luò)信息有限公司，從事普惠金融相關(guān)業(yè)務(wù)。此信息一出，各大投資機(jī)構(gòu)紛紛看好，中小投資者跟風(fēng)買(mǎi)入，使N公司的股價(jià)在一年之間漲幅高達(dá)16倍。
但是事實(shí)上如此宏偉的網(wǎng)際網(wǎng)路金融圖景背後不過(guò)是充滿(mǎn)不確定性的幻景。N公司實(shí)際網(wǎng)際網(wǎng)路金融相關(guān)業(yè)務(wù)收入極小，僅佔主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的0.62%。公司發(fā)展網(wǎng)際網(wǎng)路金融相關(guān)的發(fā)展戰略從未提交公司董事會(huì)以及董事會(huì)戰略發(fā)展委員會(huì)審議，無(wú)相關(guān)工作規(guī)劃(huà)，無(wú)資金來(lái)源計(jì)劃(huà)，相關(guān)業(yè)務(wù)無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，相關(guān)項(xiàng)目因違反政策已經(jīng)暫停實(shí)施。而且，公司披露的網(wǎng)際網(wǎng)路金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息具有片面性，選擇性披露利好信息，規(guī)避不利信息，未披露上述業(yè)務(wù)存在的問(wèn)題以及進(jìn)展情況。N公司對(duì)外宣稱(chēng)的網(wǎng)際網(wǎng)路金融業(yè)務(wù)不過(guò)是對(duì)前景的描繪和設(shè)想，缺乏相應(yīng)的事實(shí)基礎(chǔ)，未來(lái)可實(shí)現(xiàn)性極小，卻使投資者誤以為瓜熟蒂落，具有較大誤導(dǎo)性。
無(wú)獨(dú)有偶，D公司也通過(guò)題材炒作為投資者繪製了一幅美好願景。D公司利用網(wǎng)際網(wǎng)路金融的炒作熱點(diǎn)，在公司網(wǎng)際網(wǎng)路金融網(wǎng)站正在籌備、尚未開(kāi)始運(yùn)營(yíng)的情況下，卻對(duì)外公告稱(chēng)「可以使公司在網(wǎng)際網(wǎng)路金融行業(yè)處於領(lǐng)先的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)」，過(guò)度誇大、渲染給公司業(yè)務(wù)帶來(lái)的影響，誤導(dǎo)投資者，使其做出錯誤的投資決策。之後公司股價(jià)連續(xù)6日漲停，漲幅高達(dá)77.37%。
上市公司在發(fā)生經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)範圍的重大變化，或者重大投資行為和重大購(gòu)置財產(chǎn)的決定等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的披露信息，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律後果。如果不切實(shí)際的誇大事實(shí)，或者有選擇性的披露信息，會(huì)造成上市公司與投資者之間的信息不對(duì)稱(chēng)，容易造成投資者依賴信息做出錯誤的投資決策。這就違背了《證券法》關(guān)於上市公司必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的相關(guān)規(guī)定，違背了公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)交易秩序。更有甚者，一些上市公司通過(guò)編題材講故事拉動(dòng)股價(jià)上漲為高價(jià)減持股票做鋪墊，這種侵害中小投資者利益為自己謀利的行為更是資本市場(chǎng)嚴(yán)厲打擊的對(duì)象。
面對(duì)上市公司披露的熱點(diǎn)信息，投資者在進(jìn)行股票投資時(shí)應(yīng)當(dāng)擦亮眼睛，不要被上市公司熱點(diǎn)題材炒作所迷惑，而應(yīng)結(jié)合宏觀(guān)政策、產(chǎn)業(yè)狀況和企業(yè)的實(shí)際情況綜合分析相關(guān)信息的真實(shí)準(zhǔn)確性，評(píng)估相關(guān)業(yè)務(wù)對(duì)公司帶來(lái)的影響程度，理性判斷其背後的投資價(jià)值。同時(shí)，投資者應(yīng)警惕上市公司通過(guò)講故事「吹泡泡」為其高價(jià)減持預熱的行為。否則一旦「泡泡」破滅，股票價(jià)格與價(jià)值回歸正常軌道，投資者將面臨的可能是巨大的經(jīng)濟(jì)損失。
慎防上市公司動(dòng)機(jī)不純的「高送轉(zhuǎn)」
中國(guó)證監(jiān)會(huì) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-08-04
作為備受市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)題材之一，「高送轉(zhuǎn)」經(jīng)常受到中小投資者的追捧。在A股市場(chǎng)上，有的上市公司選擇在半年報(bào)、年報(bào)披露之前「慷慨」公告「10送20」，甚至「10送30」等「高送轉(zhuǎn)」方案，藉此大幅拉升股價(jià)，撩撥投資者的神經(jīng)，把「高送轉(zhuǎn)」異化成炒作題材或者配合大股東或內(nèi)部人減持的「靈藥」。
X公司就曾打出一套「『高送轉(zhuǎn)』+『減持套現(xiàn)』+『大額預虧』」的組合拳，引誘不知情的投資者為公司股價(jià)炒作和不當(dāng)的「市值管理」買(mǎi)單。2015年初，X公司發(fā)布「高送轉(zhuǎn)」預案，公司股東且兼任公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的Y某及其他兩(liǎng)位股東以「結(jié)合公司2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，積極回報(bào)股東，與所有股東分享公司未來(lái)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果」為由，提出並同意2014年度「高送轉(zhuǎn)」的利潤(rùn)分配方案為「10轉(zhuǎn)20」。同日，上述3位股東又共同披露了減持計(jì)劃(huà)，套現(xiàn)逾20億元。值得關(guān)注的是，公司股價(jià)在「高送轉(zhuǎn)」消息發(fā)布前的短期內(nèi)竟大漲近40%。
但是，僅幾日後，X公司發(fā)布了8億元預虧公告並同時(shí)預警，由於2013年度已出現(xiàn)虧損，若2014年續(xù)虧，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。一石激起千層浪，該上市公司對(duì)業(yè)績(jī)預判的前後矛盾及毫無(wú)徵兆的巨虧震驚了市場(chǎng)上的投資者，公司股價(jià)出現(xiàn)大幅波動(dòng)，成為「高送轉(zhuǎn)」誤導(dǎo)投資者並造成損失的典型案例。根據(jù)律師粗略統(tǒng)計(jì)，截至目前，針對(duì)X公司的訴訟已涉及400名左右的投資者，索賠標(biāo)的在8000萬(wàn)元到1億元之間。
Y某作為X公司的股東，同時(shí)兼任公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，在提出並審議「高送轉(zhuǎn)」等相關(guān)利潤(rùn)分配提議時(shí)，應(yīng)當(dāng)知悉或主動(dòng)核實(shí)公司經(jīng)營(yíng)情況，並據(jù)以判斷利潤(rùn)分配提議及相關(guān)披露內(nèi)容是否與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況相符。事實(shí)上，X公司發(fā)布的「高送轉(zhuǎn)」預案相關(guān)披露內(nèi)容與公司數(shù)日後公告的業(yè)績(jī)預虧情況明顯不符，對(duì)投資者的判斷產(chǎn)生了重大影響。Y某未勤勉盡責(zé)，其上述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關(guān)規(guī)定。上交所對(duì)Y某予以公開(kāi)譴責(zé)，並對(duì)其他兩(liǎng)位股東和時(shí)任董事予以通報(bào)批評(píng)。
同時(shí)，「高送轉(zhuǎn)」的背後還可能伴生內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。中國(guó)證監(jiān)會(huì)也曾就X公司相關(guān)責(zé)任人在知悉公司真實(shí)財務(wù)狀況的情形下，利用「高送轉(zhuǎn)」配合大比例減持過(guò)程中的內(nèi)幕交易違法行為作出了罰款、沒收違法所得、警告及證券市場(chǎng)禁入的行政處罰。
市場(chǎng)上的確存在上市公司「動(dòng)機(jī)不純」，利用「高送轉(zhuǎn)」配合股東減持、限售股解禁，也有少數(shù)公司在由盈轉(zhuǎn)虧甚至業(yè)績(jī)惡化的情況下強(qiáng)推「高送轉(zhuǎn)」方案。對(duì)此，為保護(hù)投資者的知情權(quán)，監(jiān)管部門(mén)全面強(qiáng)化「高送轉(zhuǎn)」一線(xiàn)監(jiān)管，對(duì)於披露「高送轉(zhuǎn)」預案的公司，按照分類(lèi)監(jiān)管、事中監(jiān)管、刨根問(wèn)底「三位一體」的監(jiān)管模式，嚴(yán)把信息披露審核第一關(guān)。
作為中小投資者，為避免落入「高送轉(zhuǎn)」的陷阱，要對(duì)「高送轉(zhuǎn)」的本質(zhì)有更加清醒和深刻的認(rèn)識。「高送轉(zhuǎn)」實(shí)質(zhì)上是股東權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，「高送轉(zhuǎn)」後公司股本總數(shù)雖然擴大了，但對(duì)淨資產(chǎn)收益率沒有影響，公司的盈利能力不會(huì)有任何實(shí)質(zhì)性的提升，投資者的股東權(quán)益也不會(huì)因此而增加。在這裡提示投資者，不要被這種「數(shù)字遊戲」迷惑。
此外，與業(yè)績(jī)不相匹配的「高送轉(zhuǎn)」往往是股價(jià)炒作、股東減持的「重災區(qū)」。在上市公司正式公告「高送轉(zhuǎn)」預案時(shí)，投資者還要重點(diǎn)關(guān)注公司「高送轉(zhuǎn)」背後的真實(shí)目的，綜合考慮公司發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等，分析「高送轉(zhuǎn)」的合理性，避免盲目跟風(fēng)。
擦亮眼睛讀「信息」
中國(guó)證監(jiān)會(huì) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-08-18
在公開(kāi)證券市場(chǎng)中，信息披露至關(guān)重要，它一方面肩負(fù)著傳達(dá)掛牌公司發(fā)展狀況、影響掛牌公司股價(jià)漲跌等的重要使命。另一方面，信息的獲取也是投資者做出投資決策的重要依據(jù)，掛牌公司的一舉一動(dòng)，任何信息，尤其是重大利好利空信息都緊緊地牽動(dòng)著投資者的心。然而，現(xiàn)階段部分掛牌公司進(jìn)入新三板市場(chǎng)後，似乎還未意識到自己已轉(zhuǎn)變為公眾公司，對(duì)信息的處理和披露較為隨意，一些尚處於籌劃(huà)之中的事宜，就迫不及待向市場(chǎng)大肆宣傳、或誇大宣傳，這樣做短期內(nèi)確實(shí)能緊緊的抓住公眾的眼球，但不真實(shí)、不準(zhǔn)確的信息卻在傳遞過(guò)程中對(duì)投資者進(jìn)行了誤導(dǎo)，引起了投資者的誤解與跟風(fēng)，如若籌劃(huà)事宜最後以失敗告終，那麼屆時(shí)投資者所面臨的將是資金的損失與投資期許的落空。
掛牌公司Y就做了一次信息的提前宣傳。Y公司在一次產(chǎn)品發(fā)布會(huì)上向現(xiàn)場(chǎng)多家媒體透露其即將完成第二輪和第三輪合計(jì)達(dá)2.22億人民幣的融資，且融資均由國(guó)內(nèi)較為知名的數(shù)個(gè)投資機(jī)構(gòu)共同投資完成。但經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，Y公司在現(xiàn)場(chǎng)發(fā)布會(huì)中透露的信息與其在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指定信息披露平臺(tái)披露的信息並不一致，該公司第三輪融資尚處於方案的探討以及與投資機(jī)構(gòu)的初步磋商階段。而這八字還差一撇的事卻經(jīng)由發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的知名財經(jīng)媒體大肆宣傳、廣(guǎng)泛報(bào)導(dǎo)，使得這條消息在傳播中急速發(fā)酵，極易讓投資者對(duì)公司產(chǎn)生濃厚興趣，進(jìn)而誤導(dǎo)投資者的投資決策。對(duì)於Y公司的違規(guī)行為，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第6.1條、《信息披露細(xì)則》第四十七條的規(guī)定，對(duì)Y公司採取約見(jiàn)談話(huà)的自律監(jiān)管措施。
同樣的情況也出現(xiàn)在掛牌公司C身上，該公司董事長(zhǎng)、董事等人員連續(xù)幾次向媒體透露或發(fā)布還未披露、或被誇大的信息，比如，C公司10月在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指定的信息披露平臺(tái)披露將通過(guò)公司的全資子公司擬以4000萬(wàn)美元收購(gòu)某知名公司9.9%的股權(quán)，並通過(guò)了董事會(huì)的審議，但該消息在9月就已被媒體大量報(bào)導(dǎo)，且媒體報(bào)導(dǎo)的收購(gòu)金額為4億美元，是擬收購(gòu)價(jià)格的10倍，而C公司對(duì)媒體報(bào)導(dǎo)聽之任之，未做出任何澄清的舉動(dòng)。如此誤導(dǎo)市場(chǎng)的違規(guī)行為，使得該掛牌公司及信息披露義務(wù)人都受到了證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)肅處罰。
上述兩(liǎng)家掛牌公司的行為從表象上看是渴望引起公眾關(guān)注、大力宣傳正面消息，向投資者營(yíng)造公司快速發(fā)展的景象，但看似繁花似錦的信息，實(shí)際上對(duì)投資者來(lái)說(shuō)卻猶如鏡花水月一般，觸碰不到，或一碰就模糊。這種行為的背後是對(duì)市場(chǎng)法規(guī)的漠視、對(duì)信息傳遞的不負(fù)責(zé)任。具體來(lái)說(shuō)，上述兩(liǎng)個(gè)案例主要違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條、第二十五條、第二十九條、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)——信息披露》第三條、《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.5條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信息披露細(xì)則》）第八條的規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。信息雖然可以在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)和在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露平臺(tái)的內(nèi)容完全一致，且不得早於在指定披露平臺(tái)的披露時(shí)間。而且掛牌公司的信息披露與上市公司略有不同，主要表現(xiàn)在掛牌公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商的審查，公司是不能夠披露沒有經(jīng)過(guò)主辦券商審查的重大信息。
若發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將重大事件情況報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，並予以公告。如若發(fā)生對(duì)掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處於籌劃(huà)階段，雖然沒有觸及到披露時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司應(yīng)履行首次披露義務(wù)：1.該事件難以保密；2.該事件已經(jīng)洩露或市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞，就比如上述掛牌公司C遇到的情況，市場(chǎng)已出現(xiàn)了不實(shí)傳聞，掛牌公司C就應(yīng)該馬上履行披露義務(wù)，對(duì)事件予以澄清，向市場(chǎng)傳遞真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息；3.公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
從上述兩(liǎng)個(gè)案例的違規(guī)行為中，我們關(guān)注到不實(shí)的信息洩露面較廣(guǎng)，且真假摻雜，極易讓投資者誤信。因此，在這也重點(diǎn)提示投資者注意，在信息獲取的過(guò)程中應(yīng)擦亮眼睛關(guān)注信息的內(nèi)容與渠道，如投資者在大眾媒體中看到某掛牌公司的類(lèi)似利好的消息，需要做的是第一時(shí)間到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司信息披露平臺(tái)（http://www.neeq.com.cn/中的「信息披露欄目」）確認(rèn)信息是否準(zhǔn)確、真實(shí)與完整，並仔細(xì)分析該掛牌公司的具體情況，理性投資，以防遭受到不實(shí)信息的誤導(dǎo)。
權(quán)益變動(dòng)也要信息披露，投資者你知道嗎？
中國(guó)證監(jiān)會(huì) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-08-22
在證券市場(chǎng)上，信息披露並不僅是掛牌公司的專(zhuān)屬義務(wù)，投資者也會(huì)面臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場(chǎng)中，投資者的構(gòu)成與A股市場(chǎng)大不相同，主要以機(jī)構(gòu)與高淨值個(gè)人投資者為主，而掛牌公司則以中小微企業(yè)為主，大部分掛牌公司股本規(guī)模不大，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，因此投資者的權(quán)益變動(dòng)較容易觸到需要披露《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》的紅線(xiàn)，我們用以下兩(liǎng)個(gè)案例，向投資者詳細(xì)解析權(quán)益變動(dòng)該如何進(jìn)行信息披露。
2016年11月23日，投資者A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣出掛牌公司G的股票3450,000股，其持股比例從53.91%降至49.11%，並於次日披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。2016年11月25日、11月28日，投資者A繼續(xù)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買(mǎi)入掛牌公司G的股票1000股、賣出掛牌公司G的股票3,000,000股，分別佔掛牌公司總股本的0.001%、4.38%。投資者A的上述行為是否違規(guī)？讓我們詳細(xì)地對(duì)投資者A三次股票交易行為進(jìn)行解析：
第一次減持：投資者A持股比例從53.91%降至49.11%，從減持數(shù)量4.8%來(lái)看，並未到5%，很多投資者的疑問(wèn)也在這裡，這時(shí)是否需要披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)？根據(jù)《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購(gòu)辦法》）的規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%後（提請投資者注意，與上市公司的規(guī)定不同，上市公司信息披露義務(wù)人所持有、控制上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5％時(shí)或者一次取得、合併計(jì)算超過(guò)5％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告），其擁有權(quán)益的股份佔該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每次達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)），應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，且自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露後的2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣該公眾公司的股票。請投資者仔細(xì)關(guān)注這句話(huà)：「其擁有權(quán)益的股份每次達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)」，意思是以投資者及其一致行動(dòng)人股份變動(dòng)之後持有掛牌公司已發(fā)行股份的比例為準(zhǔn)，而不是以發(fā)生變動(dòng)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。那麼，從投資者A權(quán)益變動(dòng)之後擁有的股份數(shù)來(lái)看，49.11%已經(jīng)低於並觸發(fā)了50%（50%為5%的整數(shù)倍）的披露紅線(xiàn)，投資者A在持股變動(dòng)的次日即2016年11月24日履行了這一披露要求。
第二次增持：2016年11月25日，投資者A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式再次買(mǎi)入掛牌公司G股票1000股，雖然僅佔掛牌公司總股本的0.001%，但這一增持行為違反了《收購(gòu)辦法》中關(guān)於權(quán)益變動(dòng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)的規(guī)定，即投資者A在第一次減持發(fā)生之日起至披露後的2日內(nèi)，不應(yīng)該再增持。如果我們把2016年11月24日即前一次投資者A的權(quán)益變動(dòng)披露日設(shè)為T日，那麼當(dāng)A想再次進(jìn)行權(quán)益變動(dòng)時(shí)，應(yīng)於T+3日也就是11月28日（因2016年11月27日為周末，故依法順延至下一個(gè)工作日）進(jìn)行。
第三次減持，2016年11月28日，該投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓賣出掛牌公司股票3,000,000股，佔掛牌公司總股本的4.38%，從這一時(shí)點(diǎn)投資者A擁有的股份數(shù)量來(lái)看，44.731%已經(jīng)低於45%（45%為5%的整數(shù)倍）的披露紅線(xiàn)，因此投資者須在2日內(nèi)編制並披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，並在自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露後的2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣該掛牌公司的股票。
對(duì)於投資者A的股票交易違規(guī)行為，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第6.1條的規(guī)定，對(duì)投資者A採取要求提交書(shū)面承諾的自律監(jiān)管措施。
除上述信息披露的違規(guī)情形外，投資者也因《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》披露的內(nèi)容有問(wèn)題而被處罰，讓我們接著來(lái)看下面這個(gè)案例。
2016年5月23日，掛牌公司Z的董事長(zhǎng)S 按照與某投資公司籤署《協(xié)議書(shū)》的約定通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易平臺(tái)回購(gòu)了該投資公司所持Z公司418.9萬(wàn)股股份。2016年5月24日，S作為信息披露義務(wù)人披露了《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，但未在報(bào)告書(shū)中提及《協(xié)議書(shū)》的相關(guān)內(nèi)容。董事長(zhǎng)S掩蓋了《協(xié)議書(shū)》的內(nèi)容，卻做出回購(gòu)的舉動(dòng)，使得這一動(dòng)作頗具有迷惑性，較容易給其他投資者施以「看好公司發(fā)展」的暗示，激發(fā)對(duì)掛牌公司Z的投資興趣，並對(duì)該公司股價(jià)形成心理預期。這一違規(guī)行為，不僅違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》中信息披露義務(wù)人應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，同時(shí)也違反了《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)-權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)、收購(gòu)報(bào)告書(shū)和邀約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)披露權(quán)益變動(dòng)涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃(huà)轉(zhuǎn)或變更、法院裁定等文件的主要內(nèi)容。對(duì)於上述投資者的違規(guī)行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)採取出具警示函的行政監(jiān)管措施，並記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
上述案例也提醒新三板市場(chǎng)的投資者們，應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)新三板的法規(guī)制度，對(duì)於涉及權(quán)益變動(dòng)的情況要特別留意披露紅線(xiàn)及暫停買(mǎi)賣的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。同時(shí)，奉勸那些抱有僥倖心理的投資者，監(jiān)管的利劍並不只是針對(duì)掛牌公司，對(duì)投資者同樣適用，如不按市場(chǎng)規(guī)則行事，就會(huì)被施以懲罰。在資本市場(chǎng)上誠(chéng)信是根本，千萬(wàn)不要因小利而壞了自己的名聲，到頭來(lái)得不償失。
股權(quán)變動(dòng)需披露 切莫違規(guī)做代持
中國(guó)證監(jiān)會(huì) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-08-25
股票是公司發(fā)行的所有權(quán)憑證，股東花錢買(mǎi)了股票，就成為公司的股東，誰出錢誰就是股東，就是這麼簡(jiǎn)單。然而在證券市場(chǎng)，總有那麼一些人，花錢買(mǎi)股票，卻不想讓別人知道他是公司的股東。這樣就有了代持股份，代持原因雖然五花八門(mén)，但都出於一個(gè)目的：不想公開(kāi)實(shí)際出資人的身份。然而紙包不住火，做代持安排時(shí)說(shuō)好了「天知、地知、你知、我知」，最終還是會(huì)被捅出來(lái)，只不過(guò)是時(shí)間問(wèn)題罷了，股份代持往往兩(liǎng)敗俱傷，沒有後悔藥可吃。
甲上市公司披露了一則公告，說(shuō)A公司打算受讓B股東持有該上市公司的部分股票，佔總股本比例超過(guò)了5%，三個(gè)月後完成股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)。這三個(gè)月期間，A公司和C公司籤訂《股權(quán)代持協(xié)議書(shū)》，雙方約定，C公司實(shí)際出資購(gòu)買(mǎi)甲公司股票並享有相關(guān)投資權(quán)益，這部分股票交給A公司代持，代持期間所產(chǎn)生的收益在扣除相關(guān)成本和稅費(fèi)後，C公司享有95%，A公司享有5%，C公司作為代持股份的實(shí)際出資人，享有實(shí)際的股東權(quán)益並有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益，A公司必須遵從C公司的意志行使股東權(quán)利。
代持關(guān)係至此就正式形成了，之後一度風(fēng)平浪靜，代持關(guān)係穩(wěn)穩(wěn)的沉在水底，無(wú)人知曉。代持約一年後，該上市公司開(kāi)始密集爆出各種利好消息，股價(jià)扶搖直上，C公司擇機(jī)進(jìn)行減持，三個(gè)多月就收穫了3億多元投資收益。這時(shí)A公司慌了，這麼精準(zhǔn)的減持，多半是有內(nèi)幕交易的嫌疑啊，萬(wàn)一到時(shí)東窗事發(fā)自己成了背鍋俠可咋辦。於是A公司急忙撇清自己的責(zé)任，進(jìn)行揭發(fā)舉報(bào)，股份代持關(guān)係這才浮出水面。
C公司本想以股份代持掩蓋內(nèi)幕交易，然而未曾想到也有東窗事發(fā)的那一天。A公司雖舉報(bào)有功，也難逃罰則。另外，隨著調(diào)查的深入，發(fā)現(xiàn)甲上市公司董事長(zhǎng)和C公司亦有關(guān)聯(lián)，是知曉代持事項(xiàng)的。由於A公司、C公司和甲上市公司未能披露代持協(xié)議及相關(guān)內(nèi)容，證監(jiān)會(huì)對(duì)三家公司和相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行了行政處罰。
從這件事可以看出，想在資本市場(chǎng)做隱形人還是挺難的。資本市場(chǎng)最重要的就是公平、公正、公開(kāi)，陽光之下無(wú)陰影，想在資本市場(chǎng)上撈一把還要找別人打掩護(hù)，哪有這等好事。投資者如想參與資本市場(chǎng)活動(dòng)，就要遵守資本遊戲的規(guī)矩，該披露的就披露，不該做的千萬(wàn)別做。不論上市公司還是股東，所做事項(xiàng)達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，該主體就成為信息披露義務(wù)人，都要及時(shí)、公平地進(jìn)行披露，並保證信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。凡事不要懷揣僥倖心理，做事坦蕩蕩，才能基業(yè)長(zhǎng)青。
花言巧語不可一概而信 理性分析方能去偽存真
中國(guó)證監(jiān)會(huì) www.csrc.gov.cn 時(shí)間：2017-08-25
上市公司作為公眾公司,要守規(guī)矩、講誠(chéng)信，保證其信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整是其應(yīng)盡的基本義務(wù)。如果編造虛假信息，披露不存在的事，讓投資者上了當(dāng)，必定要受到嚴(yán)懲。
2013年，A公司股票連續(xù)三天大幅上漲，漲跌幅偏離值累計(jì)超過(guò)12%，於是進(jìn)行停牌核查。停牌後，公司披露確有籌劃(huà)重大事項(xiàng)，但由於該項(xiàng)目處於論證諮詢階段，存在重大不確定性，而且預計(jì)難以保密，公司股票要繼續(xù)停牌。一周後，公司股票申請復牌了，復牌同時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)了與非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的若干議案，其中一項(xiàng)議案是同意A公司與另外兩(liǎng)方籤署增資擴股框架協(xié)議。非公開(kāi)發(fā)行可行性報(bào)告顯示，公司與某兩(liǎng)方籤訂了增資框架協(xié)議，協(xié)議主體、籤訂時(shí)間、增資金額等都說(shuō)的有模有樣。此消息一出，股價(jià)應(yīng)聲而漲，投資者覺得公司要增資擴股，引入戰略投資者，體現(xiàn)戰略投資者對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，多好的事啊，果斷買(mǎi)入。
誰知這份增資框架協(xié)議隨後被證監(jiān)會(huì)查出，根本就是子虛烏有的事情。A公司與某兩(liǎng)方根本就沒籤過(guò)增資擴股框架協(xié)議，這份利好協(xié)議是上市公司憑空捏造出來(lái)的。消息證明是假的了，可投資者買(mǎi)入的股票是真的，還在高位套著呢。A公司因為披露虛假信息，被證監(jiān)會(huì)給予警告，並處以30萬(wàn)元罰款。
講誠(chéng)信是立人之本，同樣也是公司安身立命之道。對(duì)於虛構(gòu)利好消息的大忽悠，投資者千萬(wàn)不能為其買(mǎi)單。面對(duì)上市公司披露的利好消息，投資者一定要擦亮眼睛，理性分析，結(jié)合公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)開(kāi)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等因素，仔細(xì)琢磨一下公司到底是不是在做實(shí)事，業(yè)績(jī)是否有支撐，投資價(jià)值是否真實(shí)存在。經(jīng)過(guò)理性分析，方能去偽存真，在價(jià)值投資的道路上愈走愈長(zhǎng)。
廣(guǎng)州白雲山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
董秘室
印製
